国家税务总局关于保留对设立税务师事务所审批意见的函

国务院行政审批制度改革领导小组办公室：

    注册税务师行业是适应社会主义市场经济发展和社会化分工的需要逐步成长起来的一个新兴产业。从1998年我国出现第一批专门从事税务中介服务的注册税务师开始至今，在短短6年时间里，全国已经有56000多人取得注册税务师资格，从业人员6万多人，税务师事务所近2600个，并且呈逐年上升趋势。为规范这一新兴行业的发展，必须保留对设立税务师事务所的审批，理由如下：

    一、依据行政许可法的规定，可以设定对设立税务师事务所的审批

    行政许可法第12条第三项规定“提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项”，可以设定行政许可。国务院办公厅1999年11月发出的《关于清理整顿经济鉴证类社会中介机构的通知》（国办发〔1999〕92号）将税务师事务所明确界定为“与市场经济运行和市场经济活动有着密切关系、对维护市场秩序具有重要作用，并依靠专业知识和技能向社会提供经济鉴证服务的经济鉴证类社会中介机构”。我们认为，设立税务师事务所属于可以设定行政许可的事项，符合上述规定。

    （一）税务师事务所为公众提供的服务直接关系公共利益。随着社会经济发展，越来越多的公民、法人需要专业人士或机构为他们提供税款的计算、审核和筹划服务。同时，在税收征管体制改革过程中，除税务机关为纳税人提供的专门服务之外，由注册税务师提供的社会服务已经被确定为纳税服务体系的重要组成部分。为减少申报误差、提高申报质量，一些政策性强、技术难度高、涉税事项复杂的纳税事务，可以由税务师事务所进行真实性审核并出具审核报告。因此，注册税务师行业事关纳税人合法权益和国家税收利益，税务师事务所能否合法、诚实地履行鉴证职责，直接关系到社会公众和公共利益的维护与实现。从税收征管实践看，在每年增加的税收收入中，通过税务师事务所鉴证审核后调增的数额逐年上升（仅北京市地税局通过税务师事务所对2000～2002年度的企业所得税汇算清缴就调整应纳税所得额41.5亿元，直接增加所得税额3.03亿元，间接增加以后年度所得税额9.9亿元），有力地证明了税务师事务所在维护国家税收利益方面发挥的积极作用。

    （二）税务师事务所从事的活动是需要具备特殊技能的事项。税务师事务所通过加入本所的注册税务师为客户提供税收筹划、所得税汇算清缴、财产损失审核、破产清算涉税鉴证等中介服务。要取得注册税务师资格必须参加难度极高的全国统一资格考试。由于税法体系庞大、内容复杂，并不是任何机构、任何人都有能力从事税务中介服务，即使是注册会计师、执业律师，如果不经过专门训练并长期办理税收业务，也没有能力为客户提供涉税中介服务。

    （三）税务师事务所从事的是具有特殊信誉的社会活动。税务师事务所从事的业务包括经济鉴证类中介服务，如破产清算涉税鉴证、企业重组涉税鉴证、企业合并分立涉税鉴证、股权转让涉税鉴证、涉税司法鉴定业务等。“经济鉴证”意味着从业人员和机构出具的意见可以直接作为行政机关乃至司法机关作出决定或裁判的依据。因此，注册税务师行业必须具有高度社会公信力这种特殊信誉。

    二、根据注册税务师行业的特点，必须保留对设立税务师事务所的审批

    （一）注册税务师行业需要特殊的社会信誉，为控制社会道德风险，必须保留对设立税务师事务所的审批。国办发〔1999〕92号文件把税务师事务所明确界定为与市场经济运行和市场经济活动有着密切关系、对维护市场秩序具有重要作用、依靠专业知识和技能向社会提供经济鉴证服务的经济鉴证类社会中介机构。据此，国家税务总局在2000年5月16日下发的《关于印发〈企业所得税税前扣除办法〉的通知》（国税发〔2000〕84号）中规定，“需经税务机关审核批准后在税前扣除的事项，省级税务机关可以作出规定，要求纳税人在上报税务机关审核批准时，附送中国注册税务师或注册会计师的审核证明。”现在全国已经有北京、广东、安徽等部分省市对附有注册税务师审核证明的申请直接受理、批准，只保留事后核查监督的权力。我局拟在总结经验的基础上，在全国范围内推广这一做法，并逐步扩大税务师事务所鉴证审核业务的范围。可以想象，在出具涉税审核证明这类需要特殊信誉的鉴证服务行业，如果取消对设立税务师事务所的审批，任何人只要办理了营业执照后就可以从事涉税鉴证服务，势必给不法分子提供可乘之机，造成涉税违法犯罪活动泛滥猖獗、国家税款大量流失的严重后果。

    （二）中介机构市场秩序依然混乱，为整顿税务中介服务市场秩序，必须保留对设立税务师事务所的审批。2001年4月27日，国务院在《关于整顿和规范市场经济秩序的决定》（国发〔2001〕11号）中规定，今后五年整顿和规范市场经济秩序的主要内容之一是“规范中介机构的行为，实行中介机构市场准入制度。整顿经济鉴证服务市场，严肃查处中介机构出具虚假资信证明、虚假评估、虚假鉴证等不法行为，对严重违法违规的中介机构和人员实行禁入制度”。可见，在今后相当长一段时间，整顿市场秩序仍然是鉴证类行业的重要任务。为整顿税务中介服务市场，就必须实行市场准入制度，保留事前审批，禁止那些不具备特定资格资质、有严重违法违规行为的人员和机构进入税务中介服务尤其是鉴证类服务市场。

    （三）注册税务师行业自律组织仍不成熟，为避免出现管理真空，必须保留对设立税务师事务所的审批。1999年8月，我局开始在全国范围内对注册税务师行业进行脱钩改制，2000年底这项工作基本完成。2003年8月，中国税务咨询协会经国务院批准更名为中国注册税务师协会，目前内设机构还不够完善，地区性的协会还没有组建完成，人员素质亟待提高。因此，尽管注册税务师行业作为一种新兴行业发展很快，但是由于出现时间比较短，行业自律组织仍处于组建整合之中，还不能有效发挥监管作用。另外，注册税务师立法严重滞后，目前还没有一部规范行业的法律或行政法规，只能依靠行政手段对行业进行监管。如果取消对设立税务师事务所的审批，税务机关将没有其他替代手段对行业进行有效管理。在这种情况下，取消审批就意味着取消行政管理，取消行政管理就意味着出现管理真空。为避免这种不良后果的出现，必须保留审批。

    三、与注册会计师行业相一致，应当保留对设立税务师事务所的审批

    根据国办发〔1999〕92号文件规定，税务师事务所与会计师事务所在性质上都属于经济鉴证类社会中介机构。2002年，根据国办发〔1999〕92号文件，财政部和国家税务总局经国务院批准联合下发了《关于贯彻落实国务院关于注册税务师行业与注册会计师行业实行“统一领导分行业管理”决定的通知》（财办〔2002〕35号），明确规定两个行业的自律协会对行业实行“统一领导，分行业管理”，“中国税务咨询协会为中国注册会计师协会的社团会员”，“国家税务总局党组推荐中税协的会长、秘书长任中注协副会长、副秘书长。中税协的日常重大工作和年度总结向中注协报告”。注册税务师与注册会计师在行业性质、领导体制上的一致性，决定了两个行业要采取相同的行政管理方式，因此应当保留对设立税务师事务所的审批。同时，我们还要积极借鉴注册会计师行业的管理经验，实行立法保障和行政审批并举，在保留行政审批的同时，加快立法进程，运用法律手段规范注册税务师行业发展。

    “合法、合理、效能、责任、监督”是指导行政审批制度改革工作的基本原则。根据国务院行政审批制度改革工作领导小组《关于印发〈关于贯彻实施行政审批制度改革的五项原则需要把握的几个问题〉的通知》（国审改发〔2001〕1号）和国务院审改办领导讲话精神，在把握这五项原则时，应当把它们作为一个有机的整体，全面加以考虑；在合法性原则与合理性原则发生冲突时，要优先考虑合理性原则。对设立税务师事务所的审批，尽管没有法律、行政法规依据，但如果深入分析注册税务师行业的性质及其对社会公众、公共利益的影响，就可以得出应当保留审批的结论。

    从这些年的实践来看，对注册税务师行业实行的许可管理制度，不但没有成为阻碍生产力发展的体制性障碍，反而大大规范、促进了行业的健康发展。注册税务师这一新兴行业逐渐得到社会认同，开始步入良性发展。我们相信，保留对设立税务师事务所的审批，将继续成为规范、促进行业进步的积极手段。

    附件：1.《国务院办公厅关于清理整顿经济鉴证类社会中介机构的通知》（国办发〔1999〕92号）（略）

    2.《国务院关于整顿和规范市场经济秩序的决定》（国发〔2001〕11号）（略）

    3.《国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于报送〈关于落实国务院关于注册税务师行业与注册会计师行业实行“归类合并 统一管理”决定的意见〉的请示》（国清〔2002〕3号）（略）

    4.《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于注册税务师行业与注册会计师行业实行“统一领导分行业管理”决定的通知》（财办〔2002〕35号）（略）

    5.《国家税务总局关于印发〈企业所得税税前扣除办法〉的通知》（国税发〔2000〕84号）（略）

    6.北京、广东、安徽三省市税务机关关于明确注册税务师事务所涉税鉴证业务的文件（略）